警惕幼儿园收购的“雷”

关于收购的两个关键词——“PE估值法”和“尽调 ”

什么是"PE估值法"

PE——市盈率（Price to Earning Ratio，简称PE或P/E Ratio)
创投行业最普遍的估值方法是市盈率法，简称PE法，也就是根据净利润的倍数来对企业进行估值。

举个简单的例子：一个幼儿园一年有100万的办学结余，如果按照8倍PE市盈率估值，那该幼儿园的价值就是800万元。

什么是"尽调"（尽职调查）
 
是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。包含财务尽职调查及法律尽职调查等。

幼儿园在收购中可能会踩的“雷”

1.反复被尽调，无疾而终了

一位东南沿海城市的幼儿园园长，在该城市共有三家幼儿园。2000年，她与朋友合伙在当时的社区创办第一家幼儿园。一年后，在园学员数量翻倍。接下来，幼儿园办的规模越来越大。最近这一两年之内，她的幼儿园里被尽职调查3次，每次尽调都劳心劳力。

园所准备的各种尽调材料装满几大箱子，尽调人员按项逐一核对、拍照、问询、登记，并且深入走访各个园所，访谈园长、老师和家长。而以对幼儿园感兴趣的名义，找上门来咨询的机构就更多了。

山东省内某城市的一位园长也和大家分享了“被尽调”的经历，某个行业内的资本方在尽职调查过程中，派人把幼儿园的所有制度、课程都一一拍照，说回去研究。但是走了之后就再也没联系过这位园长。

笔者建议：一般在尽职调查之前，先要和资本方进行洽谈磋商，达成初步的投资意向，并清晰了解整个收购流程（一般来说分六步：1幼儿园和资本方洽谈 → 2资本方入园初步尽调  → 3双方签订投资意向协议 → 4专业尽职调查 → 5双方签订收购协议 → 6分期支付价款）

2.“你的净利润还没幼儿园的结余多，要不我收你吧”

一位园长讲述了她与资本接触的经历：有一天，一家新三板公司的人找到这位园长。“人家在我们幼儿园门口死活就是不走，说谈谈呗、谈谈呗。后来实在受不了纠缠，我们就问他，你们一年净利润有多少？他说300多万元。”这位园长一听转身就走，一边走一边说：“这还没有我们幼儿园的结余多，要不我收你吧。”听完这话，那家新三板公司的人就走了。
现在幼儿园的收购中，玩家众多，热闹非凡，收购方也鱼龙混杂，难辨优劣。据青苗荟分析，主流的收购方有三类：

• 主板上市公司

• 资本方，一般来说是某某基金

• 幼教机构，就是咱们幼儿园的同行

幼笔者建议：在和收购方接触时，首先对资本方的背景、投资风格和最近的幼儿园收购案例进行了解，从而迅速判断是不是合适的收购方。比如说该资本方之前收购的都是中低端幼儿园，而您的幼儿园是月收费超过7000元的高端幼儿园，您就需要谨慎考虑该资本方是否能给出您满意的估值？即便收购成功，那又该如何和该资本方之前收购的幼儿园协同发展呢？教机构，就是咱们幼儿园的同行

3. “蒙圈了，不知道我的幼儿园到底值多少钱”

笔者在和园长沟通幼儿园收购事宜的过程中，被问到最多的就是“我的幼儿园到底值多少钱？”同样是前文提到的那位山东园长，有资本方在调研过程中前前后后给出了几个巨大差距的估值，园长说“把我们整蒙圈了，不知道我的幼儿园到底值多少钱！”。

也有些园长一上来就问我，听说某某幼儿园卖了多少钱，你觉得我的幼儿园能卖多少钱？

首先园长和我来一起理解一下价格和价值的基本关系——价值规律表现形式是价格受供求关系影响围绕价值上下波动。价值是很难通过简单的计算得出，但是价格可以，通常以年利润的某个倍数（PE倍数）计算出幼儿园资产的估值。

这个估值受很多因素影响：

直接的因素

• 利润总额的大小

• 利润的增速

• 园所数量

• 园所管理运营的规范程度

• 幼儿园物业归属

• 租期租金

• 幼儿园品牌在当地的影响力

• ……

间接的因素

• 幼儿园所在城市的经济发展水平和人口数量

• 地方政府关于学前教育的政策导向和支持力度

• ……

因此，同一资本方对同一地区，同一利润规模的两个幼儿园可能会有两个截然不同的估值，不同资本方对同一所幼儿园也会有两个不同的估值。

笔者建议：幼儿园在和资本方接触的过程中至少要想清楚两个问题，一是我为什么要卖？二是我想卖给什么样的人？想清楚“为什么要卖”后基本能推导出“怎么卖”，想清楚“卖给谁”后能尽快筛选出合适的资本方。和资本方谈判磋商的结果，则是用最简单的方式回答了“幼儿园到底值多少钱”。

4.幼儿园收购是场“持久战”

不停有园长问我，“幼儿园收购麻烦吗？”“整个过程大概需要多长时间？”

幼儿园收购是一个正常的项目收购，前期有尽调和与收购方案谈判，后期有法律主体的变更和款项支付，前后一般历时几个月到几年的时候（有对赌的情况，一般对赌三年甚至更久），所以说幼儿园收购是个“持久战”。 

笔者建议：园长或投资人如有意愿出让幼儿园，应充分了解市场情况，理性估值，并清晰了解收购流程及整个收购工作的复杂程度，或者直接委托第三方顾问机构帮助园所寻找合适的资本方并进行收购方案的洽谈磋商，最终完成整个收购。

资本方在收购中可能会踩的“雷” 

幼儿园区别于一般的工商企业，民办幼儿园是典型的民办非企业，有不同的会计制度、税收政策和利润分配制度。在尽职调查，特别是财务尽职调查中，往往会遇到很多规范性问题，耗费大量的时间和精力。

幼儿园资产的价格是资本方和幼儿园博弈的结果，目前看来，收购幼儿园时，估值大多在6-12倍。

幼儿园资产进入上市公司后，一般会获得50-70倍的高估值。短期来看一、二级市场显著的估值价差对上市公司和资本方来说极具吸引力。

与高收益并存的是高风险：

• 政策风险：如普惠制幼儿园和公办园挤压民办园市场空间，营利性幼儿园分类管理，导致幼儿园成本增加。

• 运营风险：幼儿园“易主”后能否维持原来的利润和利润增长的问题亟待解决；

• 经营风险：幼儿园资产国内IPO还未有先例，海外上市亦有风险。

笔者建议：资本方在对园所的尽调和收购中，应该充分理解幼儿园的行业特性，多方调研，对园所发展前景进行综合判断。